Termini e condizioni per la fornitura di servizi di Fabbricazione Additiva e servizi correlati
1. DEFINIZIONI
Nel presente Contratto, i termini in maiuscolo avranno il significato indicato nell’Allegato 1.
2. AMBITO DI APPLICAZIONE DELL’ACCORDO
2.1 Il presente Contratto entrerà in vigore e sarà contrattualmente vincolante per entrambe le parti a partire dalla Data di Decorrenza e rimarrà in vigore fino a quando tutti i Servizi indicati nell’Accettazione dell’Ordine non saranno stati forniti da Ricoh e pagati dal Cliente.
2.2 Il presente Accordo stabilisce i termini e le condizioni in base ai quali Ricoh
3. ORDINI E FORMAZIONE DEL CONTRATTO
3.1 Di tanto in tanto, il Cliente può chiedere informazioni in relazione all’acquisto di servizi che includono (a titolo esemplificativo e non esaustivo) servizi di consulenza, progettazione, fabbricazione additiva e/o finitura post-processo da Ricoh.
3.2 A seguito del ricevimento di una richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 3.1, Ricoh potrebbe voler elaborare i Materiali elettronici che fanno parte del Progetto attraverso un software specializzato al fine di valutarne l’idoneità alla fornitura dei servizi proposti. Il Cliente si impegna a fornire tutta la collaborazione necessaria in relazione a quanto sopra. Qualsiasi revisione dei Materiali sarà inviata al Cliente per approvazione.
3.3 Ricoh può emettere un’offerta che illustra i dettagli dei Servizi che Ricoh propone di fornire. Tale offerta sarà considerata un invito a trattare e non un’offerta.
3.4 Se il Cliente accetta di essere vincolato dai termini del preventivo emesso da Ricoh ai sensi dell’articolo 3.3, emetterà un Ordine. Il Cliente si assicurerà che l’Ordine sia accurato e completo. Emettendo un Ordine, il Cliente accetta, conferma, garantisce e dichiara che: (i) desidera stipulare un contratto con Ricoh sulla base delle informazioni contenute nel preventivo; (ii) accetta che il presente Contratto si applichi al preventivo e ai Servizi; (iii) tutte le informazioni fornite a Ricoh durante il processo d’ordine sono in forma definitiva e sono accurate e complete; (iv) approva le revisioni dei Materiali (se e nella misura in cui tali revisioni gli sono state fornite da Ricoh come previsto dalla clausola 3.1); e (v) approva le revisioni dei Materiali (se e nella misura in cui tali revisioni gli sono state fornite da Ricoh come previsto dalla clausola 3.2).2); e (v) accetta che qualsiasi stampa concordata da Ricoh sarà eseguita da Ricoh entro le tolleranze specificate da Ricoh nell’Accettazione dell’Ordine.
3.5 L’Ordine costituirà un’offerta da parte del Cliente di acquistare servizi da Ricoh ai termini e alle condizioni del presente Contratto.
3.6 Il Cliente farà in modo che l’Ordine contenga le seguenti informazioni: descrizione dei Servizi richiesti da fornire, quantità richiesta di Articoli, data di ritiro/consegna richiesta, indirizzo di ritiro/consegna, dettagli di contatto, indirizzo di fatturazione, numero di conto del Cliente e firma di un firmatario autorizzato, insieme a qualsiasi informazione aggiuntiva richiesta da Ricoh per iscritto. Il Cliente riconosce che la produzione di Ricoh dipende dalle informazioni fornite e accetta che Ricoh non sarà responsabile di eventuali perdite o danni derivanti dalla mancata fornitura da parte del Cliente di informazioni complete e accurate relative a quanto sopra.
3.7 Ricoh avrà assoluta discrezione nell’accettare o meno qualsiasi Ordine.
3.8 Un contratto per la fornitura dei Servizi da parte di Ricoh al Cliente ai termini e alle condizioni del presente Contratto si formerà quando Ricoh accetterà l’Ordine emettendo un’Accettazione d’Ordine al Cliente e la data di tale Accettazione d’Ordine diventerà la “Data di Decorrenza” del Contratto.
3.9 Qualsiasi data di ritiro/consegna indicata nell’Accettazione dell’Ordine è solo una stima e il tempo non sarà essenziale in relazione a tale data.
3.10 Ciascuna Accettazione d’Ordine specificherà il luogo in cui, e le condizioni in cui, qualsiasi Articolo deve essere ritirato o consegnato, nonché le relative condizioni di consegna. Se l’Accettazione dell’Ordine non specifica nulla in merito alla consegna, gli Articoli saranno consegnati franco fabbrica (Incoterms 2010).
3.11 Ai sensi della clausola 3.13, i termini e le condizioni del presente Contratto sono gli unici termini e condizioni in base ai quali Ricoh fornirà i Servizi al Cliente e si applicheranno con l’esclusione di tutti gli altri termini e condizioni, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i termini e le condizioni che il Cliente pretende di applicare ai sensi di qualsiasi ordine di acquisto, conferma d’ordine e/o documento analogo o di altro tipo (indipendentemente dal fatto che tale documento sia o meno menzionato nel presente Contratto) e di qualsiasi termine e condizione che possa essere altrimenti implicito nel commercio, nella consuetudine, nella prassi o nel corso dei rapporti.
3.12 Salvo quanto previsto dall’articolo 14.3, il Cliente non potrà annullare l’Ordine una volta che Ricoh abbia emesso l’Accettazione dell’Ordine.
3.13 A scanso di equivoci, qualora una richiesta di Servizi richieda l’utilizzo di materie prime fornite dal Cliente, tali Servizi saranno soggetti a un accordo supplementare separato per la consulenza tecnica relativa a tali materie prime da concordare con Ricoh per iscritto.
4. PAGAMENTO
4.1 Se non diversamente concordato per iscritto, gli Oneri per i Servizi sono pagabili in anticipo. Ricoh avrà il diritto di fatturare al Cliente gli Oneri al momento o dopo l’emissione dell’Accettazione dell’Ordine.
4.2 Ogni fattura dovrà essere pagata dal Cliente entro 30 giorni dalla data di emissione della fattura. Tutti i pagamenti saranno effettuati nella valuta stipulata nell’Accettazione dell’Ordine, in fondi liquidati tramite BACS, salvo diverso accordo scritto tra le parti. Ricoh non sarà obbligata a dare inizio all’esecuzione dei Servizi fino a quando non avrà ricevuto gli Addebiti in fondi liquidati.
4.3 Nonostante qualsiasi presunta appropriazione contraria da parte del Cliente, Ricoh avrà il diritto, dandone comunicazione scritta al Cliente, di appropriarsi di qualsiasi pagamento effettuato dal Cliente per qualsiasi fattura emessa da Ricoh.
4.4 Tutti i pagamenti saranno effettuati dal Cliente per intero alle date di scadenza senza alcuna deduzione, compensazione o contropretesa per danni o per qualsiasi altro motivo.
4.5 Ricoh si riserva il diritto di variare gli Oneri in qualsiasi momento con un preavviso di almeno 14 giorni al Cliente per riflettere qualsiasi variazione del costo delle Materie Prime, della fornitura dei Servizi e/o di qualsiasi Costo Accessorio associato.
4.6 Se il Cliente desidera contestare i Servizi, l’Articolo o gli Addebiti per motivi legittimi relativi ai Servizi, la comunicazione scritta deve essere ricevuta da Ricoh entro 20 giorni dalla data di spedizione dell’Articolo in questione da parte di Ricoh e/o dalla fornitura dei Servizi, a seconda di quale sia la data successiva.
4.7 Il Cliente si impegna a fornire a Ricoh informazioni finanziarie sufficienti a consentire a Ricoh di valutare l’affidabilità creditizia del Cliente su richiesta di volta in volta. Ricoh determinerà se è disponibile una linea di credito adeguata sul conto del Cliente e le parti discuteranno se e quali altri accordi di credito sono richiesti da Ricoh (se del caso).
5. RIMEDI
5.1 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio di cui Ricoh possa disporre, Ricoh: (i) si riserva il diritto di addebitare gli interessi su tutti i pagamenti scaduti in misura non superiore all’importo consentito dalla legislazione sui ritardi di pagamento, interessi che matureranno a partire dalla data di scadenza del pagamento fino al ricevimento dell’intero pagamento (sia prima che dopo qualsiasi sentenza) e/o (ii) di sospendere la fornitura dei Servizi e/o degli Articoli fino al ricevimento del pagamento degli Oneri e di qualsiasi interesse maturato.
5.2 Il Cliente pagherà le spese legali di Ricoh a titolo di risarcimento totale se il Cliente viola il presente Contratto e Ricoh deve far valere i termini del presente Contratto e/o deve recuperare il pagamento di qualsiasi somma dovuta ai sensi dello stesso.
5.3 Al fine di coprire i propri costi amministrativi, Ricoh si riserva il diritto di addebitare una commissione amministrativa non superiore a £25 per ogni modifica nel caso in cui il Cliente richieda una modifica amministrativa dei dati del proprio account (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’indirizzo di fatturazione e/o nel caso in cui il Cliente richieda la riemissione di una fattura).
6. MATERIALI FORNITI DAL CLIENTE
6.1 Il Cliente, entro il termine specificato nell’Accettazione dell’Ordine (o, se non è specificato, entro un termine ragionevole non superiore a 10 giorni), fornirà a Ricoh i Materiali necessari per la fornitura dei Servizi.
6.2 Se non diversamente specificato nell’Accettazione dell’Ordine o di seguito, la proprietà dei Materiali e del Progetto Originale resterà in capo al Cliente e la proprietà di qualsiasi Articolo passerà al Cliente al momento della stampa o al momento della ricezione del pagamento completo da parte di Ricoh (a seconda di quale sia la data successiva). Qualsiasi Materiale fornito a Ricoh rimarrà a rischio del Cliente e, fatta salva la clausola 9.1, Ricoh non accetta alcuna responsabilità per qualsiasi perdita o danno a qualsiasi Materiale mentre è in possesso di Ricoh. Ricoh può conservare i Materiali, compreso il Disegno Originale, dopo il completamento dei Servizi senza alcun costo per Ricoh.
6.3 Il Cliente garantisce a Ricoh e farà in modo che tutti i Materiali siano sempre adatti allo scopo previsto e di qualità soddisfacente. Senza pregiudicare la generalità di quanto sopra, nella misura in cui il Cliente richieda a Ricoh di fornire qualsiasi stampa come parte della fornitura dei Servizi, il Cliente garantirà che qualsiasi Articolo creato in conformità al Progetto Originale sia intrinsecamente sicuro e adatto allo scopo e che sia conforme a tutte le leggi, gli standard, i regolamenti e le certificazioni applicabili (incluso, ma non limitato a, ove applicabile, il marchio CE) che possono essere applicate. Il Cliente accetta di essere considerato il “Produttore” ai fini di tutte le leggi e i regolamenti applicabili, in qualsiasi parte del mondo.
6.4 Fatte salve le clausole 6.2 e 6.7, se non diversamente specificato nell’Accettazione dell’Ordine, Ricoh dovrà: (i) utilizzerà i Materiali solo allo scopo di fornire i Servizi e/o gli Articoli al Cliente ai sensi del presente Contratto; e (ii) non apporterà alcuna modifica o alterazione ai Materiali se non per la fornitura dei Servizi o altrimenti con il consenso scritto del Cliente.
6.5 Ai sensi dell’articolo 9.1, Ricoh non sarà responsabile nei confronti del Cliente o di terzi per qualsiasi perdita, danno o difetto causato dalla Proprietà del Cliente.
6.6 Senza pregiudizio per la clausola 10.4, il Cliente, nella misura massima consentita dalla legge inglese, indennizzerà, manterrà indenne e manleverà Ricoh da e contro tutte le perdite, in ogni caso, derivanti da o connesse all’uso, alla stampa e/o al possesso della Proprietà del Cliente e/o all’esecuzione dei Servizi da parte di Ricoh in conformità con i termini del presente Contratto, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) qualsiasi reclamo effettivo o minacciato per responsabilità del prodotto derivante da qualsiasi Articolo; (ii) qualsiasi indagine normativa o azione esecutiva derivante da qualsiasi Articolo; e/o (iii) qualsiasi reclamo effettivo o minacciato derivante dalle istruzioni del Cliente in relazione al Design Originale e/o al Design Modificato.
6.7 Ricoh avrà un privilegio generale sugli Articoli per il pagamento da parte del Cliente di tutti gli importi dovuti dal Cliente a Ricoh ai sensi del presente Contratto. Qualora il Cliente non effettui alcun pagamento dovuto a Ricoh ai sensi del presente Contratto entro un periodo di 30 giorni dall’invio da parte di Ricoh di una comunicazione scritta al Cliente in cui si specifica che tale pagamento è in ritardo, Ricoh avrà il diritto, in qualità di agente del Cliente, di vendere uno o tutti gli Articoli alle condizioni e al prezzo che Ricoh riterrà opportuno a sua esclusiva discrezione. Ricoh applicherà i proventi di qualsiasi vendita in primo luogo al rimborso dei costi da essa sostenuti per effettuare tale vendita e in secondo luogo al pagamento di tutte le somme dovute dal Cliente ai sensi del presente Contratto e successivamente renderà conto al Cliente del saldo (se esistente).
7. GARANZIA RICOH
7.1 La valutazione e la selezione dei Servizi (e la loro adeguatezza e idoneità per il Cliente) rimane di esclusiva responsabilità del Cliente.
7.2 Ricoh eseguirà i Servizi con ragionevole cura e competenza.
7.3 Il Cliente riconosce e accetta che il risultato dei Servizi dipende interamente dai Materiali e dalle specifiche del Cliente per: (i) le Materie Prime (se pertinenti); e (ii) l’Articolo (compresi tutti i dettagli del Progetto) e, salvo quanto stabilito nelle clausole 7.2 e 9.1, Ricoh non accetta alcuna responsabilità e non fornisce alcuna garanzia in relazione al risultato dei Servizi. Senza pregiudicare la generalità di quanto sopra e fatta salva la clausola 7.2, qualsiasi Articolo sarà fornito “così com’è” e, fatta salva la clausola 9.1, Ricoh non garantisce che qualsiasi Articolo o qualsiasi Materia Prima sia sicuro, adatto ad uno scopo particolare, che soddisfi qualsiasi standard di conformità o che sia di qualità soddisfacente.
7.4 Fatte salve le clausole 9.1, 9.3 e 9.4, l’unica responsabilità di Ricoh in caso di violazione della clausola sarà, a discrezione di Ricoh, quella di eseguire nuovamente i Servizi e/o di riparare o sostituire qualsiasi Elemento che sia stato materialmente danneggiato dalla mancata esecuzione dei Servizi da parte di Ricoh in conformità alla clausola 7.2 o di ridurre gli Oneri per i Servizi in questione di una somma che sia equa nelle circostanze.
7.5 AD ECCEZIONE DI QUANTO ESPRESSAMENTE INDICATO NEL PRESENTE CONTRATTO, RICOH ESCLUDE, NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE, TUTTI I TERMINI, LE CONDIZIONI E LE GARANZIE (ESPRESSE O IMPLICITE, LEGALI, CONSUETUDINARIE O DI ALTRO TIPO).
8. GARANZIE E IMPEGNI DEL CLIENTE
8.1 Il Cliente garantisce, dichiara e si impegna nei confronti di Ricoh che: (i) è un’azienda e non sarà considerato un consumatore; (ii) ha la capacità di stipulare il presente Contratto, di autorizzare Ricoh a fornire i Servizi e di concedere i diritti e le licenze che intende concedere ai sensi del presente Contratto; (iii) gli Ordini saranno inoltrati a Ricoh da firmatari autorizzati del Cliente che siano in grado di impegnare il Cliente stesso; (iv) notificherà per iscritto a Ricoh qualsiasi cambiamento nella sua situazione che influisca sulla sua capacità di ricevere e/o pagare i Servizi in conformità al presente Contratto; (vii) il Cliente è pienamente responsabile e manterrà sempre la responsabilità per tutti gli obblighi di legge che ricadono su un “produttore” e per tutti gli obblighi che ricadono su un “produttore” in relazione a qualsiasi prodotto che possa essere o sia il risultato dei Servizi, compresi, senza limitazione, gli Articoli; (viii) è pienamente responsabile di garantire che qualsiasi Articolo che richieda un “marchio CE” o qualsiasi altro marchio richiesto in qualsiasi giurisdizione in cui l’Articolo è o deve essere fornito sia stato adeguatamente certificato e testato e che la corretta documentazione di supporto, inclusa, ma non solo, la Dichiarazione di Conformità o un documento equivalente, sia stata compilata e sarà conservata in modo sicuro per il periodo maggiore tra 10 anni o il periodo minimo richiesto dalla legge nella giurisdizione in cui l’Articolo è o deve essere fornito; (ix) se richiesto da Ricoh, collaborerà pienamente con Ricoh e/o con qualsiasi autorità normativa in caso di indagini o investigazioni normative relative agli Articoli, compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la divulgazione entro 5 giorni di qualsiasi documentazione o informazione che un’autorità normativa possa richiedere a Ricoh; e (xi) i Materiali e qualsiasi Articolo sono conformi a tutte le leggi, gli standard tecnici o i codici di sicurezza dei prodotti in tutti i paesi in cui l’Articolo sarà venduto o fornito.
8.2 Il Cliente si impegna a: (i) fornire tempestivamente tutta l’assistenza, le cooperazioni, la documentazione e le altre informazioni e/o materiali necessari e/o ragionevolmente richiesti da Ricoh per l’esecuzione dei Servizi; e (ii) mantenere back-up aggiornati di tutti i dati e i file (compreso qualsiasi Disegno Originale) e mantenere adeguati sistemi di protezione antivirus per la propria attività, i propri sistemi e le proprie reti.
8.3 Il Cliente garantisce, dichiara e si impegna nei confronti di Ricoh che i Materiali e qualsiasi Articolo non: (i) contravvenire a qualsiasi legge, regolamento, norma e/o altro requisito legale o consuetudinario, inclusi, a titolo esemplificativo, quelli applicabili in Inghilterra e Galles e/o nella/e giurisdizione/i in cui si trova il Cliente e nella/e giurisdizione/i in cui si trova l’utente finale dell’Articolo; (ii) rientrare nell’elenco degli articoli proibiti disponibile sul Sito web di Ricoh; (iii) essere considerati diffamatori, osceni, offensivi, indecenti, malevoli, odiosi o infiammatori; (iv) essere pornografici o sessualmente espliciti; (v) essere utilizzato o poter essere utilizzato per promuovere la violenza, la guerra o il terrorismo; (vi) essere utilizzato o poter essere utilizzato per creare un rischio per la salute o la sicurezza di una persona o per la salute o la sicurezza pubblica; promuovere, costituire o essere utilizzato come parte di qualsiasi attività illegale o illecita; (vii) utilizzare qualsiasi nome o marchio Ricoh in relazione all’Oggetto, anche su qualsiasi confezione, manuale di istruzioni o altra documentazione o Materiale di accompagnamento; o (viii) dare l’impressione di essere il risultato della fornitura dei Servizi da parte di Ricoh. Ricoh avrà il diritto di rifiutare l’esecuzione di qualsiasi Servizio che ritenga (a sua assoluta discrezione) possa comportare una violazione della presente clausola 8.3 da parte del Cliente e il Cliente indennizza, mantiene indenne e manterrà indenne Ricoh da e nella misura consentita dalla legge in relazione a qualsiasi Perdita derivante da una violazione della presente clausola 8.3.
8.4 Il Cliente garantisce, dichiara, si impegna e farà in modo di essere il proprietario dei Materiali e/o un licenziatario debitamente autorizzato dei Materiali e che i Materiali e qualsiasi Articolo non violeranno alcun Diritto di Proprietà Intellettuale di terzi, ivi compreso, a titolo esemplificativo, il risultato dell’esecuzione dei Servizi e/o della fornitura degli Articoli da parte di Ricoh. Il Cliente indennizzerà, manterrà indenne e manleverà Ricoh da e contro qualsiasi perdita derivante dall’uso e/o dalla riproduzione dei Materiali e/o di qualsiasi Articolo, e/o da qualsiasi dichiarazione diffamatoria, calunniosa o illegale contenuta nei Materiali o in qualsiasi Articolo.
8.5 Nel caso in cui l’Articolo sia un articolo destinato all’uso sul lavoro, il Cliente garantisce, si impegna e farà in modo di aver adottato e continuerà ad adottare misure sufficienti per garantire che l’Articolo, nella sua progettazione e costruzione, sia sicuro e privo di rischi per la salute in ogni momento in cui l’Articolo viene impostato, utilizzato, pulito o sottoposto a manutenzione da parte di una persona sul posto di lavoro, come inteso dalla Sezione 6(8) dell’Health and Safety at Work etc Act 1974 o da qualsiasi legge analoga in una giurisdizione pertinente.
8.6 Il Cliente dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di esportazione qualora esporti qualsiasi Apparecchiatura (o qualsiasi elemento, compreso il software, incorporato in tale Apparecchiatura) o Software. Il Cliente non utilizzerà alcuna Apparecchiatura (o qualsiasi elemento, incluso il software, incorporato in tale Apparecchiatura), Software o qualsiasi informazione e/o documentazione correlata per scopi militari (incluso lo sviluppo o la produzione di armi di distruzione di massa, armi convenzionali o sistemi di consegna associati), né fornirà gli stessi a terzi che potrebbero utilizzarli per tali scopi militari”.
9. RESPONSABILITÀ DI RICOH
9.1 Ricoh non esclude o limita la propria Responsabilità (se esistente) per: (i) frode o dichiarazione fraudolenta nella misura in cui non può essere esclusa per legge; (ii) morte o lesioni personali derivanti da negligenza di Ricoh o da negligenza dei suoi dipendenti, subappaltatori o agenti; o (iii) qualsiasi questione che non può essere esclusa o limitata per legge.
9.2 Ad eccezione di quanto stabilito nella clausola 9.1 di cui sopra, la Responsabilità complessiva di Ricoh nei confronti del Cliente in relazione a qualsiasi perdita o danno che non sia escluso nella clausola 9.3, sarà limitata a: (i) agli Oneri pagati e/o fatturati e pagabili nei tre (3) mesi precedenti la violazione; o (ii) a diecimila sterline (£10.000), a seconda di quale sia il valore più alto.
9.3 Ad eccezione di quanto stabilito nella clausola 9.1 di cui sopra, Ricoh non sarà responsabile nei confronti del Cliente, sia per contratto, che per fatto illecito (inclusa, ma non solo, la negligenza) o altro, per nessuno dei seguenti tipi di perdite: (i) perdita di profitti; (ii) perdita di ricavi; (iii) perdita o depauperamento dell’avviamento; (iv) perdita di utilizzo o danneggiamento di dati o software; (v) infezione o danneggiamento o interferenza causata a sistemi operativi o programmi informatici (o parte di essi); (vi) perdite o danni subiti dal Cliente a seguito di un’azione legale intentata da terzi contro il Cliente; e/o (viii) qualsiasi perdita speciale, indiretta o consequenziale, indipendentemente dal fatto che tali perdite fossero o meno prevedibili e/o che Ricoh fosse stata avvisata della possibilità che il Cliente potesse incorrere in tali perdite.
9.4 Ad eccezione di quanto stabilito nella clausola 9.1 di cui sopra, Ricoh non sarà responsabile di eventuali mancanze o ritardi nell’adempimento dei propri obblighi nella misura in cui tali mancanze o ritardi siano causati da: (i) imprecisioni o omissioni o problemi con: (a) la Proprietà del Cliente (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le specifiche); e/o (b) informazioni fornite o non fornite dal Cliente; o (ii) atti o omissioni del Cliente o di terzi (diversi dai subappaltatori di Ricoh).
9.5 Il Cliente riconosce che Ricoh non è il fabbricante, il produttore, l’importatore o il progettista degli Articoli o degli articoli o prodotti che fanno parte dei Servizi. Nella misura massima consentita dalla legge, Ricoh non si assume alcuna responsabilità per la sicurezza di qualsiasi risultato dei Servizi o prodotto o articolo sia nella progettazione che nella produzione.
9.6 Ricoh ha calcolato gli Oneri sulla base delle esclusioni e limitazioni di responsabilità contenute nel presente Contratto. Il Cliente accetta espressamente che tali esclusioni e limitazioni di responsabilità siano ragionevoli e si riflettano negli addebiti che sarebbero più elevati in assenza di tali disposizioni.
10. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE E SFRUTTAMENTO
10.1 Ricoh è titolare di tutti i diritti sulla Proprietà Intellettuale di Base. Nel fornire i Servizi, Ricoh e il Cliente possono cooperare in relazione allo sviluppo o al miglioramento del Progetto Originale e/o Ricoh stessa può migliorare il Progetto Originale. Nella misura in cui, a seguito di tale cooperazione e/o a seguito dei miglioramenti di Ricoh, sorgano dei Diritti di Proprietà Intellettuale in relazione alla Tecnologia e/o relativi alla Tecnologia, tali Diritti di Proprietà Intellettuale faranno parte dei Diritti di Proprietà Intellettuale di Base e saranno di proprietà di Ricoh. Il Cliente con il presente cede a Ricoh, con piena garanzia di titolo, tutti i suddetti Diritti di Proprietà Intellettuale.
10.2 Ai sensi della clausola 10.3, tutti i diritti relativi alla documentazione, ai dati, al software e/o alle informazioni create da o per conto di Ricoh saranno e rimarranno di proprietà di Ricoh o dei suoi licenziatari.
10.3 Fatte salve le clausole 6.2, 10.1 e 10.6 e/o se non diversamente specificato in un’Accettazione d’Ordine, qualsiasi Proprietà Intellettuale creata o generata in relazione al Disegno Originale, al Disegno Modificato e/o a un Articolo sarà di proprietà del Cliente.
10.4 Ricoh concede al Cliente una licenza revocabile (ma solo se il Cliente viola il presente Contratto), non esclusiva, mondiale e priva di royalty per l’utilizzo della Proprietà Intellettuale di Base necessaria al solo scopo di permettere e consentire al Cliente di ricevere e utilizzare l’Articolo. A scanso di equivoci, il Cliente non potrà utilizzare la Tecnologia stessa in nessuna circostanza.
10.5 Il Cliente concede a Ricoh una licenza non esclusiva, mondiale e gratuita (con diritto di sub-licenza) per l’utilizzo, la copia, la traduzione e la modifica dei Diritti di Proprietà Intellettuale presenti in:
(i) il Disegno Originale, il Disegno Modificato e ciascun Elemento; e
(ii) miglioramenti e/o modifiche al Progetto Originale o a qualsiasi Progetto Modificato (sia generati da qualsiasi cooperazione tra Ricoh e il Cliente ai sensi dell’articolo 10.1.1 o altrimenti),
come richiesto per la fornitura dei Servizi e l’esecuzione del presente Contratto.
10.6 Se nell’Accettazione dell’Ordine è specificato che Ricoh possiede, o ha trasferito a Ricoh, qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale sul Disegno Originale, sul Disegno Modificato, su qualsiasi Articolo e/o altrimenti su qualsiasi Servizio o su altri Diritti di Proprietà Intellettuale (a seguito dell’applicazione della clausola 10.1.2 o altrimenti) (“IP Ceduta“) il Cliente con il presente atto cede, con piena garanzia di titolo, dalla data di creazione, a Ricoh tutti i suddetti Diritti di Proprietà Intellettuale sull’IP Ceduta.
10.7 Il Cliente, a proprie spese, eseguirà tutti i documenti e farà tutti gli atti e le cose che Ricoh potrà ragionevolmente richiedere di volta in volta al fine di garantire il pieno diritto, titolo e interesse di Ricoh su qualsiasi Diritto e su qualsiasi documentazione ad esso relativa e che è oggetto della presente clausola 10.
10.8 Le parti convengono che Ricoh non si assume alcuna responsabilità e non sarà responsabile per qualsiasi violazione, involontaria o meno, di qualsiasi diritto di proprietà di terzi derivante dalla fornitura da parte di Ricoh, o dalla ricezione da parte del Cliente, dei Servizi e/o dalla stampa effettuata da Ricoh per conto del Cliente in conformità alle istruzioni del Cliente o dall’uso di qualsiasi Articolo o Disegno da parte del Cliente.
10.9 Il Cliente indennizzerà, manterrà indenne e manleverà Ricoh da e contro qualsiasi perdita derivante da o in relazione a qualsiasi reclamo o procedimento presentato, intentato o minacciato contro Ricoh da qualsiasi persona per una violazione effettiva o presunta dei Diritti di terzi e che derivi da o in relazione alla fornitura da parte di Ricoh, o alla ricezione da parte del Cliente, dei Servizi e/o dalla Stampa effettuata da Ricoh per conto del Cliente in conformità alle istruzioni del Cliente o all’uso di qualsiasi Materiale, Articolo e/o Design da parte di Ricoh o del Cliente.
11. FORZA MAGGIORE
Ricoh può, senza alcuna responsabilità, ritardare l’esecuzione e/o annullare il presente Contratto per cause di forza maggiore o altre circostanze al di fuori del suo ragionevole controllo, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cause di forza maggiore, guerre, sommosse, incendi, terremoti, esplosioni, inondazioni, scioperi, serrate, ingiunzioni o guasti alle telecomunicazioni, all’elettricità o alle fonti di approvvigionamento, ritardi causati da o legati a leggi e regolamenti doganali e/o di esportazione e/o di importazione (relativi all’importazione, all’esportazione, alla movimentazione e/o allo stoccaggio di Articoli, Materiali o altro) e/o indisponibilità di servizi, personale, prodotti e/o Materiali.
12. RISERVATEZZA
Fatta eccezione per qualsiasi cessionario e/o subappaltatore di cui alla clausola 13.2 e/o a qualsiasi dipendente e/o direttore all’interno delle Affiliate delle parti (a condizione che ciascuna di esse abbia informato tali dipendenti o direttori ai quali vengono divulgate le Informazioni Riservate dell’altra del presente Accordo, in base al quale tali dipendenti saranno tenuti a mantenere la riservatezza di tutte le Informazioni Riservate), nessuna delle parti, senza il previo consenso scritto dell’altra parte, utilizzerà, pubblicherà o divulgherà a qualsiasi persona, né farà sì che nessuno dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori utilizzi, pubblichi o divulghi alcuna Informazione Riservata ricevuta dall’altra parte, se non per l’adempimento dei propri doveri ai sensi del presente Contratto, ad eccezione delle Informazioni Riservate: (i) che diventino di dominio pubblico se non a seguito della loro divulgazione non autorizzata da parte della parte ricevente; o (ii) che siano entrate o possano entrare in possesso di una parte se non in violazione di un obbligo di riservatezza nei confronti dell’altra parte; o (iii) che siano già in possesso di una parte con il diritto di divulgazione; o (iv) che siano obbligate a essere divulgate per legge.
13. CESSIONE E SUBAPPALTO
13.1 Il Cliente non potrà, senza il previo consenso scritto di Ricoh, cedere il presente Contratto a terzi, in tutto o in parte.
13.2 Ricoh potrà cedere il presente Contratto a qualsiasi altra persona, in tutto o in parte, e/o subappaltare l’adempimento di qualsiasi suo obbligo ai sensi del presente Contratto. Il subappalto da parte di Ricoh di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, in tutto o in parte, non solleverà Ricoh dalla responsabilità di adempiere ai suoi obblighi nei confronti del Cliente.
14. TERMINAZIONE
14.1 Ricoh può risolvere il presente Contratto o qualsiasi altro accordo tra Ricoh e il Cliente con effetto immediato mediante comunicazione scritta: (i) (a) in conformità con l’articolo 14.(ii) (a) il Cliente non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza, o dichiari bancarotta, o avvii trattative con i propri creditori, o entri in liquidazione o in amministrazione controllata, o sia nominato un curatore fallimentare o amministrativo su tutti o alcuni dei suoi beni, o sia sciolto; o (b) un ufficiale giudiziario o un altro funzionario pignora, cede o sequestra qualsiasi bene del Cliente ai sensi di un’ordinanza del Tribunale o, se del caso, viene effettuato o tentato un pignoramento su qualsiasi bene del Cliente o, in entrambi i casi di cui al punto (ii) (a) o (b), si verifica un evento analogo; o (iii) Ricoh viene a conoscenza del fatto che qualsiasi informazione o dato fornito dal Cliente prima della stipula e/o durante l’esecuzione del presente Contratto era falso sotto un profilo sostanziale.
14.2 In caso di risoluzione ai sensi della clausola 14.1, il Cliente pagherà immediatamente a Ricoh: (i) tutti gli addebiti arretrati e le altre somme dovute; più (ii) una somma pari a tutti i costi di manodopera, amministrativi, accessori, di incaglio e/o di liquidazione sostenuti e/o da sostenere da Ricoh per la cessazione dei Servizi e/o del presente Contratto. Il Cliente riconosce e concorda che tale somma rappresenta una vera e propria pre-stima delle perdite di Ricoh derivanti da tale cessazione del presente Contratto.
14.3 Ciascuna delle parti può recedere dalla fornitura dei Servizi ai sensi del presente Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta se l’altra parte viola in modo sostanziale un qualsiasi termine del presente Contratto e, qualora tale violazione possa essere sanata, a condizione che abbia notificato all’altra parte per iscritto la violazione e abbia concesso all’altra parte un termine non inferiore a 30 giorni per porvi rimedio.
14.4 In caso di risoluzione del presente Contratto, in qualsiasi modo essa avvenga, le clausole 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14.2 e 15, insieme a qualsiasi altra clausola destinata a sopravvivere alla risoluzione, rimarranno in vigore.
15. DISPOSIZIONI GENERALI
15.1 Il presente Contratto definisce l’intera intesa tra le parti e sostituisce tutti i precedenti accordi, intese e comunicazioni, orali o scritte, in merito alla fornitura dei Servizi. Il Cliente riconosce di non aver fatto affidamento su alcuna affermazione, promessa o dichiarazione fatta per conto di Ricoh che non sia riportata nel presente Contratto. Qualsiasi ordine di acquisto emesso dal Cliente avrà finalità esclusivamente amministrative e nessuno dei suoi termini e condizioni avrà forza o effetto nei confronti di Ricoh. Nessun altro accordo, dichiarazione o garanzia, orale o scritta, sarà considerato vincolante per le parti in relazione al presente Contratto. Nulla di quanto contenuto nella presente clausola 15.1 potrà essere interpretato o interpretato come una limitazione o esclusione della responsabilità di qualsiasi persona per frode o dichiarazione fraudolenta.
15.2 Il presente Contratto non può essere modificato o emendato se non con un accordo scritto reciproco firmato dai firmatari autorizzati di entrambe le parti.
15.3 Fatta eccezione per qualsiasi cessionario o subappaltatore di cui alla clausola 13.2 e/o come indicato nei punti (i) e (ii) di seguito, le parti convengono che una persona che non è parte del presente Contratto non ha alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act del 1999 o di qualsiasi altra legge analoga in una giurisdizione pertinente e:(i) Ricoh UK Products Limited stipula il presente Contratto per se stessa e a beneficio delle sue Affiliate, ognuna delle quali avrà il beneficio e il diritto di far rispettare i termini del presente Contratto.
(ii) nonostante la clausola 15.3(i), (i) Ricoh UK Products Limited può risolvere e/o modificare il presente Contratto e/o rinunciare al tempo senza il consenso di alcuna Affiliata;
(ii) qualsiasi consenso, approvazione o avviso da rilasciare ai sensi del presente Contratto deve essere rilasciato solo da Ricoh UK Products Limited e non da alcuna Affiliata; e
(iii) il Cliente potrà far valere i termini del presente Contratto solo nei confronti di Ricoh UK Products Limited e/o avanzare qualsiasi richiesta di risarcimento in relazione al presente Contratto nei confronti di Ricoh UK Products Limited (e non nei confronti di qualsiasi Affiliato).
15.4 Ove pertinente, i termini in maiuscolo utilizzati nella presente clausola 15.4 avranno il significato definito o interpretato in conformità alle leggi applicabili in materia di protezione dei dati, ivi compresi il Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e il Data Protection Act 2018 del Regno Unito. Il Cliente autorizza Ricoh e i subappaltatori di Ricoh a raccogliere ed elaborare i Dati Personali dei dipendenti del Cliente e delle sue Affiliate: (i) nella misura in cui ciò sia necessario a Ricoh per adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto o in relazione ad esso; (ii) per consentire a Ricoh di commercializzare servizi e/o beni simili al Cliente e alle sue Affiliate, a condizione che tale commercializzazione sia conforme alle leggi applicabili; e/o (iii) al fine di migliorare la tecnologia e i servizi di Ricoh. Fatto salvo quanto sopra, il Cliente accetta che Ricoh possa trattare i Dati Personali dei dipendenti del Cliente e delle sue Affiliate all’interno e all’esterno del SEE. Ricoh prenderà ragionevoli precauzioni per proteggere tali Dati Personali.
15.5 Se una clausola o una parte di una clausola del presente Contratto è ritenuta inapplicabile, tale clausola o parte sarà, nella misura richiesta, eliminata e non pregiudicherà le altre disposizioni del presente Contratto che rimarranno pienamente valide ed efficaci.
15.6 La rinuncia a una violazione o a un inadempimento da parte di una delle parti non sarà interpretata come una rinuncia a qualsiasi successiva violazione della stessa o di altre disposizioni; né qualsiasi ritardo o omissione da parte di una delle parti nell’esercitare o nell’avvalersi di qualsiasi diritto, potere o privilegio che ha o può avere ai sensi del presente documento funzionerà come rinuncia a qualsiasi violazione o inadempimento da parte dell’altra parte.
15.7 Tutte le somme dovute dal Cliente ai sensi o in virtù dei termini del presente Contratto sono indicate al netto dell’IVA. Qualora, ai fini dell’IVA, Ricoh effettui (o sia considerata come effettuata) una fornitura al Cliente ai sensi del presente Contratto che sia soggetta all’IVA, il Cliente dovrà pagare un importo pari a tale IVA (oltre a qualsiasi altro corrispettivo per la fornitura) a Ricoh e (ove richiesto da qualsiasi legge) Ricoh fornirà al Cliente una fattura IVA.
15.8 Se un’Autorità Fiscale notifica a Ricoh che l’IVA è esigibile per qualsiasi fornitura ai sensi del presente Contratto: (i) Ricoh invierà al Cliente una copia della notifica (se ricevuta) e una fattura valida ai fini dell’IVA; e (ii) il Cliente pagherà a Ricoh un importo pari all’IVA dovuta, di cui Ricoh è tenuta a rendere conto all’Autorità Fiscale, entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della fattura.
15.9 Qualsiasi comunicazione da notificare sarà effettuata per iscritto e notificata al destinatario all’indirizzo indicato nell’Accettazione dell’Ordine tramite raccomandata.
15.10 I titoli delle clausole hanno solo scopo informativo e di identificazione.
15.11 Fatta salva la clausola 15.12, il presente Contratto e qualsiasi obbligazione extracontrattuale derivante da o in relazione ad esso saranno disciplinati e interpretati in conformità alla legge inglese e le parti si sottopongono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali dell’Inghilterra.
15.12 Qualsiasi parte può chiedere un provvedimento ingiuntivo provvisorio o qualsiasi altra misura provvisoria di protezione in qualsiasi tribunale della giurisdizione competente.
SCHEMA 1: DEFINIZIONI
A meno che il contesto non richieda diversamente:
“Affiliate”: indica, per quanto riguarda un soggetto, le sue Imprese Madri, le sue Imprese Controllate e le Imprese Controllate di una qualsiasi delle sue Imprese Madri di volta in volta, con “Impresa Madre” e “Impresa Controllata” aventi i significati indicati nella sezione 1162 del Companies Act 2006.
“Contratto”: indica il contratto tra Ricoh UK Products Limited e il Cliente per la fornitura dei Servizi, che incorpora i presenti termini e condizioni e che è stato formato in conformità alla clausola 3.8 di cui sopra.
Per “Costi accessori” si intendono i costi di imballaggio, assicurazione, trasporto, spedizione e/o consegna.
“Proprietà intellettuale di base”: indica: (i) tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi alla Tecnologia; e (ii) qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale posseduto, sviluppato e/o concesso in licenza da Ricoh da terzi prima o dopo la data del presente Contratto.
“Oneri”: indica il/i pagamento/i dovuto/i a Ricoh UK Products Limited in relazione alla fornitura dei Servizi come specificato nell’Accettazione dell’Ordine, insieme a qualsiasi Costo Accessorio dovuto dal Cliente in aggiunta.
“Informazioni Riservate”: indica tutte le informazioni che sono: (i) identificate per iscritto come riservate, ottenute dal Cliente da parte di Ricoh o da Ricoh da parte del Cliente; (ii) divulgate, direttamente o indirettamente, al Cliente da parte di Ricoh prima o dopo la Data di Efficacia, compresa, senza limitazioni, la discussione di futuri prodotti o servizi di Ricoh; o (iii) generati da una delle parti ai sensi del presente Contratto o in relazione ad esso e che, per la loro natura, dovrebbero ragionevolmente essere considerati riservati, compresi, a titolo esemplificativo, i Diritti di Proprietà Intellettuale di Ricoh, la metodologia, le conoscenze tecniche e le informazioni (comprese, a titolo esemplificativo, le conoscenze tecniche o le informazioni sulla Tecnologia acquisite dal Cliente in seguito alla ricezione dei Servizi o in seguito alla cooperazione di cui alla clausola 10.1.1) e/o i prezzi.1.1) e/o prezzi.
“Cliente”: indica la persona giuridica del Cliente, confermata come Cliente nell’Accettazione dell’Ordine.
“Proprietà del Cliente”: indica (i) i Materiali e/o (ii) qualsiasi Articolo che sia stato interamente pagato in conformità al presente Contratto.
“Disegno”: indica il documento o il file elettronico utilizzato da Ricoh per eseguire qualsiasi Stampa come richiesto dal Cliente, essendo: (i) il Disegno Originale; e/o (ii) ) il Disegno Modificato.
“Data di entrata in vigore”: avrà il significato di cui alla clausola 3.8.
“Diritti di Proprietà Intellettuale”: indica tutta la proprietà intellettuale e/o industriale di qualsiasi tipo, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i brevetti, i certificati di protezione complementare, i diritti di know-how, i marchi registrati, i disegni e modelli registrati, i diritti di disegno non registrati, i marchi non registrati, i diritti di impedire la contraffazione o la concorrenza sleale e i diritti d’autore (sia per quanto riguarda i disegni, i piani, le specifiche, i progetti, software o altro), diritti di database, diritti di topografia, qualsiasi diritto su qualsiasi invenzione, scoperta e/o processo, e le domande e i diritti di richiesta di uno dei precedenti, in ogni caso nel Regno Unito e in tutti gli altri paesi del mondo e insieme a tutti i rinnovi, estensioni, continuazioni, divisioni, riedizioni, riesami e sostituzioni.
“Oggetto”: indica un oggetto tridimensionale creato a partire dal Disegno.
“Responsabilità”: indica la responsabilità derivante da o in relazione al presente Contratto, sia per contratto, illecito civile, falsa dichiarazione, restituzione, ai sensi di legge o altro, inclusa, ma non limitata a, qualsiasi responsabilità derivante da una violazione, o da un mancato adempimento o da un difetto o ritardo nell’adempimento di uno qualsiasi degli obblighi di una parte ai sensi del Contratto, in ogni caso in qualsiasi modo causato, incluso, ma non limitato a, se causato da negligenza.
“Perdite”: tutte le perdite dirette, la Responsabilità, i costi, i danni e/o le spese che una parte (e/o le sue Affiliate) subisce o subirà; tutte le richieste di risarcimento o i procedimenti, le indagini e/o le azioni normative intraprese, portate avanti o minacciate contro tale parte (e/o le sue Affiliate) da qualsiasi persona e/o ente normativo; e tutte le perdite dirette, la Responsabilità, i costi, i danni e/o le spese che tale parte (e/o le sue Affiliate) subisce o subirà come risultato della difesa o della risoluzione di tali richieste di risarcimento o procedimenti reali o minacciati.
“Materiali”: indica i documenti o altri materiali (se esistenti) forniti dal Cliente a Ricoh in formato fisico o elettronico ai fini della fornitura dei Servizi da parte di Ricoh, che possono includere (ma non saranno limitati a) il Progetto Originale, ma non le Materie Prime.
“Progetto Modificato”: indica il Progetto Originale modificato da Ricoh a seguito dell’esecuzione dei Servizi.
“Ordine”: indica un ordine del Cliente per la fornitura di Servizi da parte di Ricoh al Cliente, effettuato per iscritto utilizzando la funzione di ordinazione on-line accessibile dal sito web di Ricoh o con altri mezzi di comunicazione accettabili da Ricoh.
“Accettazione dell’Ordine”: indica l’accettazione scritta di Ricoh di un Ordine.
“Disegno Originale”: indica qualsiasi disegno, prodotto, Materiale, articolo o oggetto creato da o concesso in licenza al Cliente e fornito dal Cliente a Ricoh per essere utilizzato da Ricoh, come parte della prestazione dei Servizi da parte di Ricoh, come specificato dal Cliente per iscritto e/o altrimenti fornito a Ricoh dal Cliente.
“Stampa”: indica i Servizi per la produzione di un Articolo da un Disegno utilizzando la tecnologia di produzione additiva.
Per “Materie Prime” si intendono tutte le materie prime fornite da Ricoh e utilizzate per generare l’Articolo.
“Ricoh”: indica Ricoh UK Products Limited e/o le sue Affiliate (a seconda del contesto).
“Ricoh UK Products Limited”: indica Ricoh UK Products Limited (numero di registrazione 01763860), con sede legale a Priorslee, Telford, Shropshire TF2 9NS.
“Sito web di Ricoh”: indica il sito web di Ricoh all’indirizzo https://rapidfab.ricoh-europe.com/.
“Diritti” indica i diritti, i titoli e gli interessi (inclusi, ma non limitati ai Diritti di Proprietà Intellettuale).
“Servizi”: indica i servizi forniti o da fornire al Cliente da parte di Ricoh come specificato in un’Accettazione d’Ordine, siano essi servizi di stampa, consulenza, progettazione, servizi di finitura post-processo e/o altri servizi specificati nell’Accettazione d’Ordine.
“Autorità Fiscale”: indica qualsiasi autorità, del Regno Unito o di altri paesi, competente a imporre, valutare o riscuotere le imposte, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’HMRC.
“Tecnologia”: indica la tecnologia, il software, le attrezzature, il funzionamento e/o altri aspetti che comprendono e/o sono utilizzati da Ricoh nell’esecuzione dei Servizi e/o nell’esecuzione di altri servizi di produzione additiva per altri clienti, nonché qualsiasi miglioramento derivante da e/o relativo a tale Tecnologia (incluso, senza limitazioni, quanto previsto dalla clausola 10.1.1) ma, a scanso di equivoci, non include il Progetto.
“IVA”: indica l’imposta sul valore aggiunto del Regno Unito o qualsiasi imposta sulle vendite simile imposta in qualsiasi altra giurisdizione.
Versione 2.0: Luglio 2019